阳谷华泰:股东大会议事规则2022年3月

2022-03-21 03:32 作者:沐瑶 来源:新浪网

山东阳谷华泰化工股份有限公司

阳谷华泰:股东大会议事规则2022年3月

股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司股东大会规则》,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》的规定,制定本议事规则第二条 股东大会是公司的最高权力机关,股东大会依据《公司法》,《规则》,《公司章程》及本规则的规定行使职权股东大会行使职权时,不得干涉股东对自身权利的处分第三条 公司应当严格按照法律,行政法规,本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利

公司董事会应当切实履行职责,认真,按时组织股东大会公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时,

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时,

单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时,

董事会认为必要时,

监事会提议召开时,

法律,行政法规,部门规章或公司章程规定的其他情形。

本条第三款第项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。

公司不能够在上述期限内召开股东大会的,应当向公司所在地的中国证监会

派出机构和证券交易所报告,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

会议的召集,召开程序是否符合法律,行政法规,《公司章程》和本规则的规定,

出席会议人员的资格,召集人资格是否合法有效,

会议的表决程序,表决结果是否合法有效,

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集召集人应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会

发生本规则第四条第三款第,项所述情形时,董事会应当在该条规定的时间内召集股东大会董事会怠于履行职责的,监事会可以依照本规则第八条规定的程序自行召集和主持

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律,行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

独立董事行使前款职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律,行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律,行政法

规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律,行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事会,监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称,持股比例和临时提案的内容

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前将股东大会通知以公告方式送达各股东,临时股东大会通知则应当于会议召开15日前以公告方式送达各股东

第十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容:

会议的时间,地点和会议期限,

会议的召集人及会议方式,

提交会议审议的事项和提案,

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,

有权出席股东大会股东的股权登记日,

投票代理委托书的送达时间和地点,

股东大会通知和补充通知中应当充分,完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认,不得变更

第十七条 股东大会拟讨论董事,监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事,监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

教育背景,工作经历,兼职等个人情况,

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,

披露持有本公司股份数量,

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事,监事外,每位董事,监事候选人应当以单项提案提出第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,除非原提案人撤销提案或有其他正当理由,股东大会通知中列明的提案不得取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第四章 股东大会的召开

第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律,法规及《公司章程》行使表决权。

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开现场会议时间,地点的选择应当便于股东参加公司应当保证股东大会会议合法,有效,为股东参加会议提供便利股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票账户卡,委托代理人代为出席和表决的,代理人出席会议时应出示本人有效身份证件或其他证件,股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明,委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

代理人的姓名,

是否具有表决权,

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指示,

委托书签发日期和有效期限,

委托人签名委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条 代代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会,其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册应载明参加会议人员或单位名称,身份证号码,住所地,持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名或单位名称等事项

第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止

第二十七条 公司召开股东大会,全体董事,监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上,董事会,监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事,监事,高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

会议时间,地点,议程和召集人姓名或名称,

会议主持人以及出席或列席会议的董事,监事,董事会秘书,总经理和其他高级管理人员姓名,

出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,

对每一提案的审议经过,发言要点和表决结果,

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,

律师及计票人,监票人姓名,

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实,准确和完整出席会议的董事,董事会秘书,召集人或其代表,会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实,准确和完整会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书,网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年

第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第五章 股东大会的表决和决议第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

董事会和监事会的工作报告,

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案,

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,

公司年度预算方案,决算方案,

公司年度报告,

除法律,行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

公司增加或者减少注册资本,

公司的分立,分拆,合并,解散和清算,

《公司章程》的修改,

公司在一年内购买,出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,

股权激励计划,

调整《公司章程》规定的利润分配政策,

法律,行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款,第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会,独立董事,持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律,行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

股东大会召集人在发出股东大会通知前,应依据法律,法规和规章的有关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断若经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则召集人应当以书面形式通知关联股东,并在股东大会通知中,对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露

股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避

股东对召集人上述有关关联交易,关联股东的决定有异议的,有权向证券主管部门反映,或请求人民法院就有关事项进行裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

涉及关联交易的关联股东,可以就有关关联交易是否公平,合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明,但无权就该事项参与表决。

对关联交易事项形成决议,应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,若关联交易属于《公司章程》规定的特别决议事项范围的,应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,

股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议,因此给公司,公司其他股东或善意第三人造成损失的,关联股东应当承担相应的赔偿责任第四十条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或该组织负责的合同第四十二条 董事,监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事会有权提名董事候选人董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单,审议并做出决议后,将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人

监事会有权提名监事候选人监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建议名单,经审议并做出决议后,由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的方式提交给股东大会召集人

单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人,非职工监事候选人有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数,以单独提案的方式向股东大会召集人提交候选人名单

董事会,监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董事,监事候选人的身份证明,简历和基本情况等有关资料,董事会,监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。

董事会,监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第四章第四节股东大会的提案和通知的有关规定进行。

股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。

监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会,职工大会或者其他方式民主选举产生。

独立董事的提名方式及选举程序依照法律,行政法规及部门规章有关规定进行。

股东大会就选举董事,监事进行表决时,应当采用累积投票制第四十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案逐项进行表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决第四十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决第四十五条 同一表决权只能选择现场,网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票,监票股东大会对提案进行表决时,应当由律师,股东代表与监事代表共同负责计票,监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前,股东大会现场,网络及其他表决方式中所涉及的上市公司,计票人,监票人,主要股东,网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第四十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意,反对或弃权未填,错填,字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应视为弃权

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

点票结果应当记入会议记录。

第五十一条 股东大会决议应当及时公告。公告应当包括下列内容:

会议召开的时间,地点,方式,召集人和主持人,以及是否符合有关法律,行政法规,部门规章,规范性文件和公司章程的说明,

出席会议的股东人数,所持股份及占公司有表决权总股份的比例,

每项提案的表决方式,

每项提案的表决结果,对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名,持股比例和提案内容,涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况,

法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条 股东大会通过有关董事,监事选举提案的,新任董事,监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算,但是,换届选举董事,监事的,如前任董事,监事任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日,则新任董事,监事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。

第五十四条 股东大会通过有关派现,送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律,行政法规的无效。

公司控股股东,实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序,表决方式违反法律,行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章 股东大会对董事会的授权

第五十六条 股东大会通过决议,可以对董事会进行授权,授权内容应明确,具体。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第五十七条 法律,行政法规,部门规章,中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过,如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过第五十八条 董事会对授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询意见,以保证决策事项的科学性与合理性

董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东,监事会以及相关证券监督管理部门的监督。

董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东大会上报告授权事项的执行情况,授权事项持续时间较长的,董事会应当在授权事项持续期间召开的股东大会上报告授权事项的进展情况因特殊原因致使授权事项不能完成的,董事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东大会上说明不能完成的原因

第七章 附则

第五十九条 本规则所称以上,内,含本数,过,低于,多于,不含本数。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十一条 本规则的修改需经股东大会批准,经股东大会审议通过后生效并实施。

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